Cisão de empresas: o que é e como funciona?

A cisão é uma operação societária onde uma empresa transfere à outra, parte ou a totalidade do seu patrimônio. Esta operação pode ser realizada tanto em sociedades anônimas quanto nos outros tipos de sociedade.


O art. 229 da Lei n. 6.404/76, dispõe que a "cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão".


Ainda, é possível separar a cisão em duas modalidades:


a) Parcial: quando parte do acervo patrimonial cindido são destinados para uma ou mais sociedades, que podem ser novas ou não. A companhia cindida, neste caso, continua em operação. De acordo com o parágrafo único do art. 233, da LSA, o ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.


b) Total: quando todo o patrimônio de uma empresa é cindido em sua totalidade à uma ou mais sociedades, sendo que ao fim, a sociedade cindida é extinta. De acordo com o art. 233 da LSA, "na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta".


Deverá ser apresentada uma justificativa ou um protocolo em assembleia geral, realizada entre os cotistas da empresa, além da apresentação do balanço patrimonial da empresa e outros documentos necessários para verificar a viabilidade da operação.


Importante: se houver a criação de uma sociedade, será necessário observar as normas e regras para o tipo de sociedade a ser criada, conforme a Lei das Sociedades Anônimas em seu artigo 223, parágrafo 1º.