Fusão de empresas: o que é e como funciona?

A fusão é caraterizada como uma operação societária que possui a finalidade unir mais de uma sociedade, para criar uma nova empresa. O art. 228, da Lei das Sociedades Anônimas – Lei nº 6.404/76, estabelece que a fusão é “a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações”.


Pelo conceito disposto no Código Civil, a fusão “determina a extinção das sociedades, que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações” (art. 1.119, CC/2002).


Vale destacar que as sociedades que pretendem se unir são as únicas responsáveis para decidir sobre a temática.


A pauta será discutida em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, que deverão aprovar o projeto de constituição de nova sociedade, assim como estipularão sobre a distribuição do capital social. No mesmo ato, peritos deverão ser nomeados para avaliação do patrimônio de cada sociedade, mediante a apresentação dos laudos necessários, a fim de avaliar as condições de cada empresa.


Após cumpridas as diligências acima citadas, os administradores das sociedades deverão convocar uma reunião ou assembleia para todos tomarem conhecimentos sobre os fatos deliberados, e por consequência, decidir sobre a constituição, ou não, da nova sociedade.


Havendo o retorno positivo sobre a constituição da nova sociedade, o ônus de proceder o arquivamento dos atos relativos à fusão será dos administradores. Essa diligência deverá ser realizada no registro da própria sede da nova sociedade.


Ainda, cumpre ressaltar que o prazo para publicação dos atos relativos à fusão é de 90 (noventa) dias, sob pena de arcar com os prejuízos do credor prejudicado, mediante anulação de tais atos via ação judicial.


Importante: Os sócios das respectivas sociedades (anteriores) são vedados a votar sobre o laudo de avaliação de patrimônio líquido da sociedade à qual fazem parte.