Transformação societária: o que é e como funciona?

A transformação societária é o ato pelo qual uma sociedade empresarial altera, independentemente de dissolução ou liquidação, de um modelo de empresa para outro. Tal operação modifica as características da sociedade para os regramentos do modelo priorizado, mantendo sua integridade, pois permite a manutenção do quadro societário, balanço patrimonial, direitos e obrigações estabelecidos na vigência do antigo modelo.


O fundamento deste processo está previsto nos termos dos arts. 1.113 do Código Civil de 2022 e 220 da Lei 6.404/1976, respectivamente, vejamos:


Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.


Conforme definido em lei, tratando-se de modificação do formato constitutivo em relação ao vínculo societário anteriormente adotado, a transformação não institui dissolução ou extinção da sociedade, mas sim apenas a sua modificação, ou melhor, transformação, para outro tipo societário.


Mantém-se, portanto, a personalidade jurídica da sociedade por meio deste ato, modificando somente seus atos constitutivos, bem como os direitos e responsabilidades de seus sócios ou acionistas em relação à sociedade.


Inclusive, cumpre destacar que todas estas alterações atingem, inclusive, o interesse de terceiros, apesar disso, modifica-se apenas a sua qualificação jurídica, mantendo-se, por isto, os direitos e obrigações perante terceiros na sociedade transformada, não havendo o que se falar em sucessão ou extinção.


Resta cristalino que, para cada tipo societário, deve-se observar o regramento normativo vigente, bem como suas especificidades, contudo, tem-se que a transformação dependente de prévio consentimento de todos os sócios ou acionistas.


Não obstante, a dispensa desta formalidade somente poderá ser optada se já resistir autorização prevista no contrato social/estatuto social, oportunidade em que os sócios ou acionistas discordantes poderão optar por sua saída da sociedade.


No mais, quanto a formalização e efetivação do ato, resta necessário se atentar com o adimplemento das taxas e documentos de arrecadação estaduais. Em relação aos direitos dos credores, os mesmos também são resguardados, pois são mantidos até a indenização integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes conferia.


Face ao exposto, destacamos que a transformação de um tipo societário em outro, como por exemplo uma Sociedade de Responsabilidade Limitada em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada ou Sociedade Anônima, concede expressivas alterações na estrutura jurídica e administrativa da sociedade e, portanto, poderá abrir novas oportunidades de negócios caso devidamente acompanhada de um estudo sobre as suas reais necessidades.