A reforma tributária não impacta apenas a forma de recolher impostos. Ela altera a própria lógica econômica das relações comerciais — e isso afeta diretamente os contratos de representação comercial.
Com a criação do IBS e da CBS pela Lei Complementar nº 214/2025, o Brasil inicia a transição do modelo de tributação “por dentro” para o modelo “por fora”. Essa mudança aparentemente técnica tem reflexos concretos no cálculo das comissões pagas aos representantes comerciais.
Neste artigo, explicamos por que a jurisprudência consolidada pode precisar ser reinterpretada e quais cuidados empresas e representantes devem adotar desde já.
O entendimento histórico do STJ: comissão sobre o valor total da nota
O Superior Tribunal de Justiça, no REsp 1.162.985/RS, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, consolidou entendimento de que a comissão do representante comercial deve incidir sobre o valor total da nota fiscal, incluindo tributos como ICMS e IPI.
A justificativa foi clara: no Brasil, os tributos indiretos sempre estiveram embutidos no preço da mercadoria. Ou seja, o consumidor não paga o produto e depois o imposto — ele paga um preço único, que já contempla a carga tributária.
Com base nisso, o STJ concluiu que o artigo 32, §4º, da Lei nº 4.886/65, ao mencionar “valor total das mercadorias”, necessariamente inclui os tributos.
Essa decisão refletia uma característica estrutural do sistema tributário brasileiro: a tributação “por dentro”.
O que muda com a reforma tributária?
A LC 214/25 altera essa premissa.
O artigo 12, §2º, inciso I, estabelece que IBS e CBS não integram sua própria base de cálculo. Na prática, isso consagra a tributação “por fora”.
Significa que:
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O valor da operação será um;
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O valor do tributo será outro;
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O imposto será destacado separadamente e somado ao valor da operação para formar o total da nota.
O Brasil passa a adotar o modelo que o próprio STJ utilizou como contraponto: aquele em que o tributo é destacado fora do preço.
A consequência é relevante: a premissa que sustentou a jurisprudência deixa de existir para os novos tributos.
O período de transição: cenário híbrido e ainda mais complexo
Entre 2026 e 2032, o sistema será híbrido.
Durante a transição:
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Tributos antigos (ICMS, ISS, PIS e Cofins) continuarão “por dentro”;
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IBS e CBS nascerão “por fora”;
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A nota fiscal terá uma arquitetura mista.
Além disso, o artigo 12, §2º, inciso V, da LC 214/25 prevê que, nesse período, os tributos antigos também não integrarão a base de cálculo do IBS e da CBS.
O resultado será uma nota fiscal com:
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Valor da mercadoria com tributos antigos embutidos;
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IBS e CBS destacados separadamente.
É nesse ponto que surge a grande dúvida prática: sobre qual valor incide a comissão?
Exemplo prático: impacto direto na remuneração
Imagine um representante que recebe 5% de comissão.
No sistema atual:
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Venda de R$ 100,00 (tributos embutidos)
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Comissão = R$ 5,00
Com a reforma:
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Valor da operação: R$ 100,00
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IBS/CBS destacados: R$ 28,00
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Total da nota: R$ 128,00
Se o contrato prever comissão sobre o “valor total da nota”, a comissão passaria a ser R$ 6,40 — um aumento de 28%, sem alteração no resultado econômico da operação.
Por outro lado, se a comissão incidir apenas sobre o “valor da operação”, ela permaneceria em R$ 5,00, preservando o equilíbrio original do contrato.
A diferença não é apenas matemática — é estrutural.
O fator adicional: representantes no Simples Nacional
A complexidade aumenta quando consideramos que muitos representantes comerciais são optantes pelo Simples Nacional.
Com as alterações trazidas pela LC 227/26 na Lei Complementar nº 123/06, o adquirente no regime regular terá direito a crédito de IBS/CBS apenas sobre o valor efetivamente recolhido pelo optante do Simples — que é significativamente inferior à alíquota padrão.
Isso cria uma assimetria:
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O representante recolhe tributo sobre sua receita total;
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O representado obtém crédito limitado.
Se os contratos não tratarem expressamente dessa diferença, podem surgir desequilíbrios econômicos não previstos quando da contratação.
O impacto contratual: necessidade de revisão urgente
Contratos de representação comercial normalmente utilizam expressões como:
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“valor total da nota fiscal”
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“valor total das mercadorias”
Essas cláusulas foram redigidas sob um sistema tributário “por dentro”, reconhecido como peculiar pelo próprio STJ.
Com a mudança estrutural trazida pela reforma, essas expressões passam a admitir interpretações distintas.
A boa-fé objetiva impõe às partes o dever de renegociação quando uma alteração normativa relevante impacta o equilíbrio econômico do contrato.
A omissão pode gerar litígios futuros — e ambos os lados terão argumentos juridicamente defensáveis.
Conclusão: a reforma tributária é também uma reforma de negócios
A transição da tributação “por dentro” para “por fora” não é apenas técnica.
Ela:
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altera a forma de precificação;
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impacta fluxos financeiros;
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modifica a base de cálculo de remunerações;
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exige releitura de contratos consolidados há décadas.
O “valor total das mercadorias” precisará ser reinterpretado em uma realidade onde preço e tributo passam a ser grandezas claramente distintas.
Empresas representadas e representantes comerciais devem revisar seus contratos com urgência, definindo de forma expressa:
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se a comissão incide sobre o valor da operação;
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se incide sobre o valor total da nota;
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como serão tratados os tributos destacados “por fora”;
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como será endereçada eventual assimetria tributária.
A reforma tributária não muda apenas o imposto.
Ela redefine a arquitetura econômica das relações comerciais.
Ignorar essa transformação pode significar manter, por inércia, soluções jurídicas desenhadas para um sistema que deixará de existir.